Prumo negocia emissão de títulos com a Brookfield

A Prumo Logística S/A, que tem a inglesa BP entre os sócios, divulga Fato Relevante no qual informa ter concluído negociação com uma afiliada da canadense Brookfield Asset Management para a emissão de títulos de dívida no exterior no valor de … 

… US$ 120 milhões americanos.

Segundo o Fato Relevante, a divulgação dá sequência ao Fato Relevante divulgado em 01 de Setembro de 2015, em atenção ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM nº 358/02.

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O que mais está no acordo com a Brookfield?

1 –

O acordo também prevê a aquisição, pela Brookfield, de título emitido pela Prumo Participações em 28 de agosto de 2015, detido por um veículo de investimento da EIG Global Energy Partners (“EIG”), no valor de US$ 50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos) acrescido de uma taxa de juros de 8.5% a.a. e vencimento em 04 de março de 2016 (“Primeira Tranche”);

2 –

E a aquisição, pela Brookfield, de título adicional, a ser emitido em 07 de outubro, pela Prumo Participações para EIG, no valor principal de US$ 30,000,000.00 (trinta milhões de dólares norte-americanos) acrescido de uma taxa de juros de 8.5% a.a. e vencimento em 11 de abril de 2016 (“Segunda Tranche” e em conjunto com a “Primeira Tranche”, e a “Terceira Tranche”, os “Títulos de Dívida”).

Etapas

A Primeira e a Segunda Tranches serão alteradas em etapas de modo a refletir exatamente os mesmos termos e condições que a Terceira Tranche. Os Títulos de Dívida vencerão em 30 de setembro de 2022, terão taxa de juros de 8,50% a.a. e um cronograma de amortização com parcelas trimestrais de juros e principal, com o pagamento da primeira parcela de juros em 31 de dezembro de 2015 e primeiro pagamento de parcela principal em 30 de junho de 2016. Após a dedução de algumas despesas previstas no acordo, a Prumo Participações utilizará os recursos líquidos captados por meio dos Títulos de Dívida para a aquisição de parte dos créditos da Ferroport detidos pela Prumo contra Ferroport.

A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e a vinculação à transação do agente de garantia, pagamento, registro e transferência.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre qualquer evento ou fato relacionado ao cumprimento dos eventos citados acima e a conclusão da operação.