Usina de cana Ester é autorizada a emitir debêntures

usina ester etanolOs acionistas da Usina Açucareira Ester S/A, com sede em Cosmópolis (SP), deram sinal verde para a diretoria da companhia energética realizar a emissão de debêntures. A autorização foi deliberada em assembleia geral extraordinária realizada em 29/02/2016.

Confira detalhes da deliberação na assembleia, que foi presidida por Antonio Carlos Coutinho Nogueira.

1 – Aprovar, na forma do artigo 59 da Lei das S.A., a realização da Emissão, de acordo com as seguintes condições, que serão detalhadas e reguladas nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”):

I. Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme para o montante de R$60.000.000,00.

II. Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

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III. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$60.000.000,00, na Data de Emissão.

IV. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 6.000 Debêntures.

V. Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

VI. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das S.A., e serão posteriormente convoladas para a espécie com garantia real. Até 11/12/2016, a Emissora deverá, de forma irrevogável e irretratável, constituir as Garantias Reais (conforme definidas e descritas abaixo), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo).

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VII. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00. VIII. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 11/03/2016.

IX. Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão destinados para a realização de negócios com produtores rurais ou suas cooperativas, ou no financiamento direto ou indireto destes, uma vez que as atividades da Emissora estão relacionadas ou com a produção, ou com a comercialização, ou com o beneficiamento ou com a industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária. e

X. Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 69 meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11/12/2021 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipó- teses de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures no caso da ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão), nos termos previstos na Escritura de Emissão.

XI. Amortização: O principal do Valor Nominal Unitário será amortizado a partir do 21º mês contado da data de Emissão, em 5 parcelas, devidas sempre no dia 11 de dezembro de cada ano, observado que a primeira parcela será devida em 11/12/2017 e a última parcela devida em 11/12/2021, de acordo com a tabela constante na Escritura de Emissão.

XII. Remuneração: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios, desde a data de subscrição ou da Data de Pagamento de Remuneração anterior, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread de 5,10% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures no caso da ocorrência de um Evento de Inadimplemento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente no dia 11 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 11/06/2016 e o último na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão.

XIII. Prazo, Forma e Preço de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas, em uma única data, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), e serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos aplicáveis pela CETIP (“Data de Subscrição”).

XIV. Garantias: As Debêntures são garantidas por fiança prestada pelos Fiadores (“Fiança”), que compreende o Valor Nominal Total da Emissão e todos os seus acessórios, aí incluídos Remuneração, despesas efetuadas e remuneração devida ao Agente Fiduciário, Encargos Moratórios e outros acréscimos, incluindo eventuais custos comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário, pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos relacionados à Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”). Até 11/12/2016, a Emissora deverá, de forma irrevogável e irretratável, constituir, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, (i) alienação fiduciária sobre um ou mais imóveis de sua propriedade ou de propriedade de seus acionistas diretos ou indiretos, em termos satisfatórios aos Debenturistas (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), e (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de contratos de compra e venda de açúcar no mercado externo celebrados junto a compradores de primeira linha, em termos satisfatórios aos Debenturistas (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóveis, as “Garantias Reais”).

XV. Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Extraordinária Facultativa: As Debêntures poderão ser facultativamente amortizadas extraordinariamente, desde que tal amortização reste limitada a até 98% do saldo do Valor Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária Facultativa”), ou ainda resgatadas, a qualquer tempo, desde que em sua totalidade (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), a critério da Emissora, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme termos definidos na Escritura de Emissão). O valor do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme aplicável, devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou à parcela deste, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou à parcela deste, acrescido

(i) da Remuneração incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme aplicável, calculada pro rata temporis no Período de Capitalização em questão, ainda não paga até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso; e

(ii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso, incidentes sobre o saldo do valor objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme aplicável, sem que haja qualquer incidência de prêmio sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme aplicável.

XVI. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2%; e (ii) juros moratórios à razão de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento (em conjunto, “Encargos Moratórios).

XVII. Vencimento Antecipado: As Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas, podendo os Debenturistas exigir seu pagamento, observada a cláusula 4.12 da Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos eventos dispostos na Escritura de Emissão e/ou de quaisquer das hipóteses previstas em lei.

XVIII.Obrigações Adicionais e Declarações e Garantias: A Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, estará sujeita a determinadas obrigações adicionais, bem como prestará determinadas declarações e garantias em favor dos debenturistas.

XIX. Registro para Distribuição Primária e Negociação e Custódia: As Debêntures serão depositadas para

(i) distribuição no mercado primário e subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada por meio da CETIP, e

(ii) negociação em mercado secundário perante o Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

(ii) Autorizar os diretores e/ou os procuradores, conforme o caso, da Companhia, a praticar todos e quaisquer atos necessários à participação da Companhia e à satisfatória realização da Emissão, incluindo, sem limitação a negociação de todos os termos e condições da Oferta Restrita e a celebração de todos os documentos necessários e seus eventuais aditamentos, relacionados à Oferta Restrita.

(iii) Ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela Companhia no âmbito das deliberações (i) e (ii) acima.

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